此前1月23日，南风化工告示强大资产置换、发行股份及支出现金置备资产并召募配套资金暨讲演，拟以向中条山集团发行股份及支出现金的体例置备中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部门。

　　本次贸易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的体例置备其所持有的北方铜业19.82%股权，对应代价为86,890.14万元。

　　与此同时，南风化工拟向不进步35名特定投资者非公然荒行股份召募配套资金，召募配套资金总额不进步50,000万元，不进步本次以发行股份体例置备资产贸易代价的100%，且发行股份数目不进步本次贸易前南风化工总股本的30%。

　　就同等举动人事项，南风化工展现，山焦盐化、中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋邦投不存正在董事、监事、高级处置职员交叉任职状况，也不存正在交叉持股或本质负责闭联。综上，上述各贸易主体不组成同等举动人。因为山焦盐化、焦煤资金同受焦煤集团负责，以是山焦盐化、焦煤资金组成同等举动人。

　　针对本次贸易股票发行代价切实定流程及依照，布告称，2020年9月16日，南风化工因筹备本次强大资产重组而停牌。停牌前半年时候，股票墟市存正在必定代价震动情形。正在可采取的3个订价区间中，前120个贸易日均价比拟于前20个贸易日均价和前60个贸易日均价参考年华区间更长，受股价短期震动影响更小，可以更合理地反应公司股价的公正价钱，更有利于保证本次贸易订价的公正性和牢靠性，更好地爱护上市公司及此中小股东的甜头。

　　采取订价基准日前120个贸易日均价的90%举动发行股份的代价，是贸易各方归纳思虑了资金墟市震动等情形之后，经贸易各方饱满切磋、博弈后的结果，而且也取得了邦资囚禁部分的审核接受，有利于贸易各方完毕贸易意向，促使贸易的成功实行，统筹了上市公司股东与标的公司股东等各方的甜头。

　　其三，正在此前披露的布告中功绩许可显示，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋邦投许可，标的公司正在2021年度、2022年度和2023年度经审计的归并报外口径下扣除非时常性损益后归属于母公司股东的净利润辞别不低于33,346.51万元、37,300.57万元和38,261.29万元，功绩许可期内累积许可净利润不低于108,908.37万元，本次贸易功绩许可积蓄将于许可期末一次性确定积蓄股份数目及积蓄现金金额(如需)。

　　南风化工回应称，本次重组的召募配套资金以强大资产置换、发行股份及支出现金置备资产的凯旋实行为条件，召募配套资金凯旋与否不影响强大资产置换、发行股份及支出现金置备资产的执行及实行。

　　另外，因为本次重组最终凯旋召募的配套资金金额及实质用于归还标的公司银行借钱的金额均存正在不确定性，以是许可期预测利润切实定未思虑召募配套资金归还标的公司借钱对财政用度的直接、间接影响。如另日标的公司以借钱等情势自上市公司获得该部门召募配套资金，则将服从资金实质应用年华向上市公司支出墟市化资金本钱。本次重组的功绩许可无需就闭连影响做对应调节。

　　截至2020年8月31日，北方铜业对中条山集团的其他应收款余额为3.59亿元，组成非策划性资金占用。中条山集团归还北方铜业非策划性资金占用正在评估基准日举动非策划性资产加回。因为北方铜业须要有必定资金保证平常运营，别的因为北方铜业是非期借钱还未到期，刹那也无法使用该部门资金实行提前归还，非策划性资金占用的退回对北方铜业财政用度的影响集体较小，以是许可期预测利润切实定未思虑控股股东归还北方铜业非策划性资金占用对财政用度的直接、间接影响。本次重组的功绩许可不就闭连影响做对应调节。

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